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上市公司并购重组审核工作规程(2017年修订)

2019-05-28 10:02:01  |  发布者: 未知  |  来源:上海公司律师

摘要: 第一章 总则    第一条为进一步规范上市公司并购重组审核,提高审核效率,增强审核透明度,根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可...

第一章  总则

    第一条 为进一步规范上市公司并购重组审核,提高审核效率,增强审核透明度,根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实施程序规定》等法律法规以及上市公司并购重组监管实际情况,制订本规程。

    第二条 审核人员不得超越法定权限、违反法定程序、超过法定期限实施行政许可。

    第三条 审核人员应当遵守国家和证监会各项廉洁自律规定。不得与申请人、中介机构或请托人私下接触;不得利用职务便利谋取不正当利益;不得收受申请人、中介机构及请托人的财物,以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。

    第四条 审核人员应当遵守各项保密规定。不得泄露审核过程知悉的商业秘密;不得探询与履行职责无关的信息;不得泄露会议讨论情况、签批意见等信息。

    第五条 审核人员遇有可能影响公正执行公务的情形时,应当主动申请回避,不得对应回避事项施加影响。审核人员应当遵守任职回避和公务回避有关规定,不得从事与监管职责有利益冲突的行为。

    第六条 反馈意见的发出、提请重组委会议应分别由反馈会、审核专题会集体决定。重组预案披露、受理、审核中遇到的疑难复杂问题,应按程序提请法律、会计专业小组集体研究。涉及重大政策把握的,还应按程序提请部务会研究决策。审核流程各环节遇到的重大事项或突发情况,应当逐级报告。

    第七条 审核决策会议应当妥善做好会议记录,形成会议纪要。会见沟通、约谈提醒均应在办公场所进行,应由两名以上工作人员参加,做好书面记录,相关人员签字确认后,部门存档。

    第二章  重组预案披露

    第八条 上市公司重大资产重组预案(以下简称“重组预案”)的披露纳入沪深证券交易所(以下简称交易所)信息披露直通车范围,交易所对重组预案进行事后审核。

    第九条 涉及重大无先例事项的,上市公司或中介机构可与交易所沟通,沟通应在停牌后进行,交易所应当作出明确答复意见。

    交易所依据现有政策法规无法作出判断的,应当提出处理建议并函询上市部,除涉及重大监管政策把握外,上市公司监管部(以下简称上市部或我部)原则上应当在10个工作日内回复。

    上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的,可与上市部直接沟通,并提前书面提交沟通申请,上市部原则上在2个工作日内作出安排。

    第三章 受理

    第十条 申报材料由办公厅接收后送达上市部,当日完成申报材料核对和签收,指定受理审查人员。

    第十一条 受理审查人员应当按照相关法律法规的规定,对申报材料进行形式审查。原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿,提出是否受理或补正的建议。补正建议应当一次性提出,经受理处室负责人签批后送交办公厅,由办公厅统一通知申请人。

    申报材料为补正材料的,受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。

    第十二条 受理处室提出的受理或不予受理建议,经部门负责人签批后送交办公厅,由办公厅统一通知申请人。

    第四章 预审

    第十三条 审核小组由三人组成,按照标的资产所属行业试行分行业审核。受理重组申请到召开反馈会原则上不超过10个工作日,特殊情形除外。初审实行静默期制度,接收申报材料至反馈意见发出之前为静默期,审核人员不得接受申请人来电、来访等任何形式的沟通交流。

    第十四条 反馈会由审核处室负责人主持,审核小组组长、审核人员参加,讨论初审中关注的主要问题、拟发出的反馈意见、并购重组项目执业质量评价等。

    第十五条 重组事项相关问题存疑、存在投诉举报或媒体质疑的,经反馈会议决定,可请派出机构实地核查。

    实地核查未发现问题的,审核工作按程序推进;实地核查发现问题的,视情况处理。

    第十六条 申请材料存在重大瑕疵的,上市部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C,并约谈提醒财务顾问。

    第十七条 反馈会后,相关处室起草反馈意见,经处内交叉复核后报部门负责人签批后送交办公厅,由办公厅统一通知申请人。

    第十八条 反馈意见发出后,上市公司或中介机构对反馈意见存在疑问的,可以提出沟通申请,上市部在2个工作日内作出安排。

    第十九条 审核专题会由部门负责人主持,处室负责人及审核人员参加,讨论决定是否将许可申请提交并购重组委审议。专题会议应对整体交易方案、反馈中关注问题、反馈意见落实情况、投诉举报、提请重组委关注事项等问题进行全面、详细讨论。全体参会人员需逐一发表个人意见,对经会议讨论后的审核报告,所提关注问题获多数人同意后,依程序写入会议纪要。

    审核专题会开始时间应当在收市后。

    反馈会建议直接提请审核专题会讨论的,或者申请人报送反馈意见回复后、经审核反馈问题基本落实的,可以提交审核专题会审议。从申请人报送反馈意见回复到召开审核专题会,原则上不超过10个工作日。

    第五章 重组委会议

    第二十条 上市部原则上应在审核专题会召开后1个工作日内安排重组委会议。因拟上会企业较多,需要分次安排重组委会议的,时间可以顺延。

    上市部按照分组顺序通知重组委委员(以下简称委员)参会,委员确因回避等事项无法参会的,依次顺延。参会委员确定后,当天发布重组委会议公告。

    第二十一条 公告发布后,委员因特殊原因无法参会或无法按时参会的,应及时告知上市部。上市部发布补充公告,会议延期或另行安排委员参会。

    第二十二条 重组委会议由召集人组委员主持,委员对重组项目逐一发表意见;申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问,人数原则上不超过8人,时间不超过45分钟;申请人回答完毕退场后,召集人可以组织委员再次进行讨论。

    重组委会议表决结果当场公布,当日对外公告。会议全程录音,录音记录上市部存档。

    第二十三条 重组申请获有条件通过的,申请人应在10个工作日内将会后反馈回复及更新后的重组报告书报送上市部,上市部当日送达委员,委员应在2个工作日内作出无异议确认或者不确认的决定。

    存在委员作出不确认意见情形的,上市部将委员意见再次反馈重组申请人及中介机构。申请人再次报送会后反馈回复后,无异议确认的委员数量未达到3名的,应重新召开重组委会议。

    第六章 审结

    第二十四条 重组申请获无条件通过或未获通过的,财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内,协助办理申请材料封卷。

    重组申请获有条件通过的,财务顾问应当在落实重组委意见后2个工作日内,协助办理申请材料封卷。

    封卷材料经审核人员和财务顾问核对无误后,审核人员签字确认。

    第二十五条 封卷后审核处室启动审结程序,起草审结签报,上报签批。

    附 则

    第二十六条 并购重组审核过程、审核信息对外公开。包括材料接收、补正、受理、反馈、反馈回复、重组委审议、审结在内的全部审核时点信息,以及审核反馈意见,在证监会外网对外公示,每周五收市后更新,节假日顺延。

    第二十七条 本规程由上市部负责解释,自发布之日起施行。

              

                                                      

                                                       上市公司监管部

                                                         2017年7月25日

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