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沪深交易所关于2108年并购重组整体情况的总结(完整版)

2019-04-12 12:19:09  |  发布者: 未知  |  来源:上海公司律师

摘要: 一、上海交易所2018年并购重组情况总结1.问:并购重组是资本市场优化资源配置,服务实体经济高质量发展的主要方式之一。在我国经济发展外部...

一、上海交易所2018年并购重组情况总结

1.问:并购重组是资本市场优化资源配置,服务实体经济高质量发展的主要方式之一。在我国经济发展外部环境复杂,面临下行压力的情况下,如何更加充分地发挥并购重组的制度功能,已经成为资本市场服务国家战略大局的一项重要任务。能否介绍一下2018年上交所市场并购重组的总体情况?

答:2018年,我国经济保持了总体平稳、稳中有进的良好态势,但稳中有变、变中有忧,外部环境复杂严峻,经济运行面临下行压力。部分上市公司出现了阶段性的困难,结构调整,转型升级的任务较以往更为迫切,需要更好地发挥资本市场服务实体经济的作用。并购重组作为资本市场优化资源配置的重要方式,在助力上市公司加速转型升级、抵御风险挑战、实现高质量发展等方面,发挥着重要作用。

在各方共同努力下,沪市并购重组市场总体保持稳定,全年共进行并购交易1226家次,交易总金额1.2万亿元,较上一年度分别增长42%31%。重大资产重组方面,共有131家公司启动重组,与上一年度基本持平;披露117单方案,同比增长18%,活跃度有所提升;涉及交易金额近4000亿元,接近上一年度水平。这其中,呈现出了一些良好态势,向好的动能正在积聚。

一是产业类和实体类并购的主流特征更加鲜明。2018年,以“同行业、上下游”整合为目标的产业并购数量已占全部交易的70%以上,产业逻辑已成市场的主流和共识,并购重组支持服务实体经济的作用进一步发挥。其中,标的资产属于生物医药、高端设备制造、电子信息技术等战略新兴产业的方案数量和交易金额,占比均超过七成。例如,中国海防通过注入水下信息探测、获取、对抗系统及装备业务,与原有水下信息传输业务形成协同,成为国内水下信息系统和装备行业产业链最完整的企业;思维列控通过收购蓝信科技,实现在高速列车运行监测与信息管理系统等方面的技术整合;广东骏亚通过并购,将原有PCB批量板业务延伸至PCB样板、小批量板领域,丰富产品结构及产业布局。

二是海外并购瞄准科技创新和产业升级。2018年,沪市上市公司进行海外并购共63家次,交易总金额约1500亿元。并购重组为中国企业走出去,架起了一座资本的桥梁。重大资产重组方面,万华化学、曲美家居、继峰股份等9家公司在今年实施重大海外并购,交易金额约1000亿元。随着“一带一路”战略越走越宽,中国企业的海外并购也逐步实现了从粗放型扩张向集约型发展转变,新兴产业与高端技术更受青睐。例如,万华化学收购匈牙利BC化学,超越巴斯夫成为全球第一大MDI生产商,行业地位和市场竞争力显著增强;继峰股份收购德国格拉默,实现从座舱部件供应商走向座舱系统供应商的转变;渤海汽车收购德国汽车零部件企业TAH,获得轻量化铝合金零部件先进制造工艺,提升公司核心竞争力。

三是市场化要约收购出现积极变化。2018年,沪市共发生9单市场化主动要约收购,频率远高于以往年均1单的水平,活跃度与市场化程度提升明显。这既与要约收购特点有关,也与现阶段市场趋于理性、博弈更加充分密不可分。与二级市场增持相比,要约收购的资金成本确定,时间成本可控,可以有效缩短决策链条,提升实施效率;与协议转让相比,要约收购能够保障中小股东享有平等退出权,较好平衡收购方与中小投资者的利益。在充分的信息披露和市场博弈的基础上,要约信息反映在股价走势上也更为理性,使更多投资者愿意接受要约。可以说,今年的要约收购案例反映了市场化发展趋势,控制权市场逐渐理性成熟,有利于价值发现和提升公司质量。

此外,经过前期对“忽悠式”“跟风式”“三高类”重组等乱象的整治,市场环境逐步规范,估值体系回归理性,投资者对于重组概念更加理性,股价反应总体平稳。

2.问:近年来,沪市民营企业数量稳步增长,国有、民营上市公司均实现了较为快速的发展。能否介绍一下2018年沪市国有企业与民营企业在并购重组方面有什么样的特征?

答:回顾我国资本市场历程,可以看到,资本市场的发展史同时也是国有企业改革不断深化,民营企业不断发展壮大的历史。国有企业与民营企业在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生等方面均发挥了重要作用,合力推动经济社会发展向前。目前,沪市民营企业的数量接近六成,总市值接近五成,在并购重组市场已经成为不可忽视、不可或缺的重要主体。

一方面,并购重组服务供给侧改革与国企改革呈现新面貌。2018年,沪市国有企业共进行并购536家次,交易总金额6757亿元,增长25%;重大资产重组方面,共披露37单方案,占比约32%,涉及交易金额2029亿元,占比约53%沪市国有企业通过并购重组化解过剩产能,整合优势产能,机制创新与技术升级同向发力,实现改革乘数效应最大化。中国铝业、中船防务、中国船舶、中国中铁、中金黄金和中国动力6家公司推出市场化债转股方案,通过资本市场降杠杆,实现“轻装上阵”的模式已逐渐成熟;中国外运换股吸收合并外运发展,整合海运、陆运、空运资源,提升综合物流服务能力;SST前锋解决股权分置历史问题,注入北汽新能源先进产能,实现业务转型升级;神华集团、宝武集团、中国五矿、招商局集团等多家集团被确定为国有资本投资试点企业,将管资本落实到位。

另一方面,并购重组助力民营企业获得发展新机遇。2018年,沪市民营企业共进行并购重组690家次,交易总金额5328亿元,增长40%;重大资产重组方面,共披露80单方案,占比约68%,涉及交易金额1804亿元,占比约47%民营企业利用并购重组促进自身发展的同时,正在深刻地改变着并购重组市场的生态结构。例如,韦尔股份注入CMOS图像传感器的研发和销售业务,带动公司半导体设计整体技术水平快速提升;益丰药房通过整合其他区域连锁药店,扩展经营版图,实现规模效应;曲美家居要约收购挪威上市公司Ekornes,在市场开拓、产品研发、供应链管理等方面进行协作,拓展海外市场,加速海外布局。在经济增长趋缓、中美贸易摩擦、行业周期下行、大股东股票质押等风险叠加下,部分民营企业遭遇困难。并购重组作为优化资本结构的有效措施,在防范化解风险中发挥了重要作用。

两种所有制在利用并购重组发展壮大的同时,高度融合的混合所有制改革也在同步推进。东方航空、华泰证券等多家公司推出定增方案引入优质民营资本,通过两种所有制之间的“鲇鱼效应”,建立起有效制衡的公司治理结构和灵活高效的市场化经营机制,让“物理反应”变为“化学反应”,提升国有经济竞争力,实现两种所有制取长补短、相互促进、共同发展。

3.问:2018年,证监会继续深化并购重组市场化改革,在上市公司并购重组领域推出了一系列新政策。请问上交所在落实这些举措中做了哪些工作,取得的效果如何?

答:近年来,证监会始终坚持深化并购重组市场化改革,通过大幅取消和简化行政许可,目前90%以上的并购重组交易已无需证监会核准。2018年,为适应经济发展新阶段特征,证监会继续深化“放管服”改革,在并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措,进一步激发了市场活力。上交所发挥贴近市场的优势,结合企业具体情况,坚持监管与服务并重,在赛腾股份等案例中,在政策咨询、方案调整、培训指导、技术保障等方面提供一揽子服务,助推这些重要政策落地。

一是优化募集配套资金制度。提升募集资金上限,充分满足上市公司在培育新动能中的资金需求。沪市公司全年重组配募金额共577亿元,有效补充了营运资金。放宽配募配套资金用途,允许补充流动资金与偿还债务。鄂尔多斯、至正股份等多家公司将配套募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款,满足缓解资金压力、优化资本结构等切实诉求。

二是丰富并购重组支付工具。创新推出定向可转债,为交易双方提供更为灵活的利益博弈工具。赛腾股份推出市场首单以定向可转债作为支付工具的重组方案,交易博弈更为充分,同时缓解现金支付压力及大股东股权稀释风险;中国动力在资产收购和配套募资两个环节引入定向可转债,在实现降杠杆的同时,解除“军转民”资本约束。

三是简化预案披露要求。通过修订26号准则,对重组预案信息披露要求进行简化,落实股票停复牌制度改革。中金黄金进入停牌至披露预案仅10个交易日,较为彻底解决了此前困扰重组的长期停牌问题。

4.问:化解上市公司股权质押平仓风险可以说是2018年资本市场的重点工作之一,能否介绍一下并购重组在纾困方面的情况?

答:2018年,部分公司暴露出控股股东高比例质押股权,股价波动时无力偿债,面临平仓风险,引发市场高度关注。为防范局部风险扩大,引发系统性风险,证监会、地方政府、行业协会均推出一系列纾困措施,帮助有发展前景但暂时陷入经营困难的上市公司纾解股权质押困境。上交所立足于信息披露和风险释放,稳妥审慎地开展处置工作。其中,并购重组作为处置风险的重要选项之一,也发挥了积极作用。

一是转让部分股权,引入战略投资者。例如,某公司控股股东资金链紧张,通过转让部分公司股权引入某资产管理公司。本次转让设定有业绩承诺,如未完成,控股股东需要进行业绩补偿,形成利益绑定。同时,作为战略投资者,该资产管理公司向公司派驻董事,深度参与经营决策,为公司推进产融结合提供了机遇。

二是转让控制权,化解资金危机。例如,某公司主业长期不振,多次转型未果,持续盈利能力基本丧失。控股股东在资金链紧张,面临质押风险的情况下,将控股权转让与有运营同类资产经验的某同行业公司,基本维持了公司生产经营稳定。

三是签署合作协议,实施资源整合。例如,某公司由于前期资本扩张过快,资产负债率高企,多项债务交叉违约,陷入资金链紧张状况。公司控股股东与同行业某集团签署战略重组合作意向协议,拟通过资产重组、资产注入等方式整合双方业务,化解公司面临的流动性风险,为后续转型发展奠定基础。

此外,还有部分公司及股东通过处置资产等方式主动瘦身回笼资金,提前偿还债务,避免风险积聚。目前,已有约20家公司通过上述方式化解股权质押风险,沪市的股权质押风险化解已取得一定成效。

 

 

二、深圳证券交易所2018年并购重组情况总结

并购重组是资本市场优化存量资源配置的重要方式,也是加速产业升级的重要手段。2018年,深交所坚持稳中求进工作总基调,围绕并购重组“市场化改革”和“全链条监管”两条主线,激发市场内在活力、引导市场规范发展,积极应对市场形势变化,促进并购重组在服务经济高质量发展中发挥更加积极的作用。据统计,深市公司全年并购重组共计2,522单,交易金额累计达1.38万亿元,分别占A股市场的60%54%,呈现良好发展态势。

助力市场化改革激发活力

2018年,深交所切实发挥贴近市场一线的优势,配合证监会推进并购重组市场化改革,助推一系列重要制度落地。

一是配合做好增量制度改革。深耕市场基础制度研究,借鉴成熟资本市场监管经验并结合监管实践,为推出“小额快速”审核机制、优化重组配套融资用途等献计献策。“小额快速”审核机制推出后,截至2018年底过会的三单(东方中科、拓尔思、设研院)均来自中小板或创业板,从披露到实施完成不超过四个月,大幅提升市场效率,取得积极成效。

二是深化停复牌制度改革。按照证监会指导意见,修订完善停复牌指引,深化分阶段披露理念,进一步压缩重组停牌期限,最大限度保障投资者交易机会,维护市场正常秩序,并及时调整重组停复牌设置,做好制度配套和流程衔接。

三是完善自律监管规则。结合证监会并购重组新规和监管导向,全面启动交易所层面并购重组信息披露备忘录、业务流程、公告要点等修订完善工作,确保改革新政落地。

四是优化事后审查机制。结合市场化改革导向,将重组预案的事后审查关注点集中于交易存在的风险和不确定性,并督促公司做好相关信息披露和风险提示。同时,事后审查效率也进一步提升,有六成重组方案在披露后三日内即召开重组讨论会形成反馈意见,为上市公司开辟重组“快车道”。

全链条监管促进高质量发展

2018年,深交所共审查174家次重组披露文件,发出199封重组问询函。深交所坚持监管与服务并重,既鼓励上市公司并购重组,又严守监管底线不放松,打通“事前事中事后”监管链条,以监管促发展。

第一,事前严把停牌关,切实维护市场秩序。2018年,停复牌监管动真碰硬,坚决制止“躲跌式停牌”,根除长期停牌“钉子户”,对拖延复牌公司强制复牌,维护交易连续性和市场流动性,保障投资者合法权益。2018年深市并购重组新增停牌公司数量同比降低33%,平均停牌时间同比缩短30%。截至2019年初,深市长期停牌公司数量仅6家,彻底扭转了“长期停”“任意停”的不良风气。

第二,事中严把审查关,认真守好“第一道”防线。一方面,审慎把握重组上市标准,遏制监管套利,对13家次疑似规避重组上市的方案进行重点监管问询;另一方面,从源头出发强化对“三高”交易、“忽悠式”重组、虚假交易、利益输送等情形的监管,多次问询、直击要害,着重发挥重组问询的警示和纠偏功能。2018年,深市上市公司并购重组评估增值率继续回落,近七成交易方案的评估增值率在5倍以内。同时,深交所打好“监管问询+现场检查”组合拳,对问询后仍存重大疑点的方案由合规检查部联合证监局启动现场检查,摸清方案底数、识别交易风险。

第三,事后严把合规关,密切关注整合风险。一是重点关注实施完成后的整合效果,特别是上市公司是否能够有效参与标的资产的三会运作和公司治理,重点关注标的资产“失控”风险,并强化信息披露要求。二是强化重组标的业绩承诺履行监管,及时处分飞利信、光洋股份、银江股份等公司重组交易对方拒不履行业绩补偿义务的背信失诺行为。三是紧盯商誉减值风险,重点关注应减值而未减值、减值测试披露不充分、一次性减值“大洗澡”等情形,防范“黑天鹅”风险。

并购重组坚守服务实体本源

在市场化改革和全链条监管“双轮”驱动下,2018年,深市并购重组质量配比更加合理,提质增效成果显著。深市公司全年并购重组共计2,522单,交易金额累计达1.38万亿元,其中173家次构成重大资产重组,交易金额达5,529亿元,同比增长17%101家公司完成重大资产重组,交易金额2,307亿元(不含配套融资)。

一是产业整合成为并购重组主旋律。全年产业整合重组占比近六成,交易逻辑更加理性、务实,并涌现出多单上市公司之间的大额交易。当中,既有A股上市公司之间的并购,如美的集团换股吸收合并小天鹅;也有A股和H股之间的整合,如中粮地产收购大悦城;还有A股公司与海外上市公司的交融,如天齐锂业收购在圣地亚哥、智利和美国三地上市的锂产品供应商SQM公司23.77%股权。

二是并购重组成为推进供给侧结构性改革新渠道。在经济增速换挡、产业结构调整的背景下,深市42家重资产、强周期产业的传统制造业上市公司借助并购重组淘汰落后产能、化解债务风险。如冀东水泥整合金隅集团水泥资产,实现强强联合化解过剩产能,彻底扭转了京津冀市场水泥供需失衡的局面;华菱钢铁推出首单地方国有企业和钢铁行业市场化、法治化“债转股”方案,财务状况得到显著改善。

三是技术创新成为企业发展新动力。2018年深市上市公司通过并购重组深入实施创新驱动发展战略,持续优化经济结构,转变发展方式。43单已完成的重大资产重组涉及高端制造、节能环保、新能源、生物医药、医疗健康、互联网等领域,累计交易金额1,241亿元。资本与技术紧密融合,推动创新成果转化,助推上市公司产业升级。

四是平台化整合成为国企改革新亮点。随着国资国企深化改革的推进,央企集团积极利用资本市场探索国有资本运营模式,构建集团总部“管资本”、专业化平台公司“管资产”的格局,将同类资产整合至同一平台,实现管理一体化。如招商局集团连续实施招商局蛇口吸收合并招商地产、招商公路吸收合并华北高速、深赤湾发行股份购买招商局港口等整合,有效推动地产、公路、港口等资源整体上市。

五是兼并收购成为民企腾飞新引擎。一直以来,深交所以特色鲜明的多层次市场、规范透明的监管体系和专业高效的服务质量,吸引汇集优质民营企业。深市民营上市公司也紧密依靠资本市场平台,通过并购重组实现跨越式发展。2018年,深市披露重大资产重组方案的公司中,民营企业占比超过七成,且并购形式更加多样,既有走出国门实现全球布局,如中国天楹收购环境保护及固废治理企业Urbaser,也有收购国有资产实现混合所有制改革,如东方市场收购国望高科,还有同行业、上下游之间的整合,如蓝帆医疗收购柏盛国际布局高端医疗器械领域。

2019年,深交所将继续推动并购重组市场化改革,切实履行并购重组一线监管职责,积极引导上市公司通过并购重组推进供给侧结构性改革,大力支持新技术、新产业、新业态、新模式企业通过并购重组进入上市公司,在政策咨询、规则完善、流程优化、培训指导、技术保障等方面提供“五位一体”服务,助力国有企业改革,支持民营企业发展,提升上市公司质量。

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