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上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的, 有哪些注意事项?

2018-10-12 12:19:42  |  发布者: 未知  |  来源:上海公司律师

摘要: 并购,上市公司借壳,并购重组
2015 年9 月18 日
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可
以同时募集部分配套资金”。募集配套资金的用途有何要求?
答复:募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付
本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的
资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套
资金总额的50%,构成借壳上市的,不超过30%。
募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求有哪些?
答复:发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行,募集配套资金部分应当按照《上市公司证券
发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行。具
有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产
重组(2014 年修订)》的规定披露募集配套资金方案时,还应注意什么?
答复:上市公司在披露募集配套资金的必要性时,应结合以下方面进行说明:上市公司前次
募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排;上市公司、标的资产报告期末货币资金金
额及用途;上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较;本次募集配套资金金额是否与
上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式,锁价发行的
可行性,锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系,锁价发行对象认购本次募集配套
资金的资金来源,放弃认购的违约责任,以及发行失败对上市公司可能造成的影响。

 

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