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上海资深律师,法律硕士。从事律师多年,曾办理过复杂疑难案件多起,如,公司股权转让案件,隐名股东纠纷案件,公司股东代表诉讼案件,公司清算破产案件,公司股东诉讼等,非诉涉及公...[详细]

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上市公司章程指引

2017-03-30 13:25:35  |  发布者: 未知  |  来源:上海公司律师

摘要: 目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股

 

目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董 事

第二节 董事会

— 1 —

 

第六章 经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监 事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第二节 公 告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附 则

— 2 —

 

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司

的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公

司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其

他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股

份有限公司(以下简称公司)。

公司【设立方式】设立;在【公司登记机关所在地名】工商

行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号【营业执照号

码】。

注释:依法律、行政法规规定,公司设立必须报经批准的,

应当说明批准机关和批准文件名称。

第三条 公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/

核准,首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股,于【上

市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于【批/核准日期】

经【批/核准机关全称】批/核准,发行优先股【股份数额】股,

于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司向境外投资人

发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数

额】,于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

注释:本指引所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规

定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有

— 3 —

 

人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策

管理等权利受到限制。

没有发行(或拟发行)优先股或者境内上市外资股的公司,

无需就本条有关优先股或者境内上市外资股的内容作出说明。以

下同。

第四条 公司注册名称:【中文全称】【英文全称】

第五条 公司住所:【公司住所地址全称,邮政编码】。

第六条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。

注释:公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变

更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,

再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权

董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司营业期限为【年数】或者【公司为永久存续的

股份有限公司】。

第八条 【董事长或经理】为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份

为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责

任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以

起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉

— 4 —

 

公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人

员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经

理、董事会秘书、财务负责人。

注释:公司可以根据实际情况,在章程中确定属于公司高级

管理人员的人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:【宗旨内容】

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:【经营范围内容】

注释:公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项

目,应当依法经过批准。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,

同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

— 5 —

 

注释:发行优先股的公司,应当在章程中明确以下事项:(1)

优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率,并相应明确固定股

息率水平或浮动股息率的计算方法;(2)公司在有可分配税后利

润的情况下是否必须分配利润;(3)如果公司因本会计年度可分

配利润不足而未向优先股股东足额派发股息,差额部分是否累积

到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,

是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配,以及参与剩余利

润分配的比例、条件等事项;(5)其他涉及优先股股东参与公司

利润分配的事项;(6)除利润分配和剩余财产分配外,优先股是

否在其他条款上具有不同的设置;(7)优先股表决权恢复时,每

股优先股股份享有表决权的具体计算方法。

其中,公开发行优先股的,应当在公司章程中明确:(1)采

取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股

股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应

当累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配

股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发

行优先股补充资本的,可就第(2)项和第(3)项事项另作规定。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份,在【证券登记机构名称】集中

存管。

第十八条 公司发起人为【各发起人姓名或者名称】、认购

的股份数分别为【股份数量】、出资方式和出资时间为【具体方

式和时间】。

— 6 —

 

注释:已成立1年或1年以上的公司,发起人已将所持股份转

让的,无需填入发起人的持股数额。

第十九条 公司股份总数为【股份数额】,公司的股本结构

为:普通股【数额】股,其他种类股【数额】股。

注释:公司发行优先股等其他种类股份的,应作出说明。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规

的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

注释:发行优先股的公司,应当在章程中对发行优先股的以

下事项作出规定:公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份

总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之

五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根

— 7 —

 

据商业银行资本监管规定,非公开发行触发事件发生时强制转换

为普通股的优先股,并遵守有关规定。

发行可转换公司债的公司,还应当在章程中对可转换公司债

的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项

作出具体规定。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,

应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,

要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

注释:发行优先股的公司,还应当在公司章程中对回购优先

股的选择权由发行人或股东行使、回购的条件、价格和比例等作

出具体规定。发行人按章程规定要求回购优先股的,必须完全支

付所欠股息,但商业银行发行优先股补充资本的除外。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一

进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

— 8 —

 

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)

项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第

二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当

自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,

应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将

不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

注释:公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在

外的优先股股份总数。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所

持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述

— 9 —

 

人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

注释:若公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其

所持有的本公司股份(含优先股股份)作出其他限制性规定的,

应当进行说明。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖

出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,

本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售

后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限

制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依

法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名

册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,

— 10 —

 

享有同等权利,承担同种义务。

注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查

询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情

况,及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其

他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定

股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,

要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

— 11 —

 

注释:发行优先股的公司,应当在章程中明确优先股股东不

出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但以下情况除外:(1)

修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司

注册资本超过10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。

发行优先股的公司,还应当在章程中明确规定:公司累计3

个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,

优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规

定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股,表决

权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先

股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可以规定

优先股表决权恢复的其他情形。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资

料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行

政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决

议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180

日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监

— 12 —

 

事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者

本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应

当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债

务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

— 13 —

 

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其

持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书

面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东

负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控

制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职

权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有

关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

— 14 —

 

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。

注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通

过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

— 15 —

 

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月

内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2

个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

注释:公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。

计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢

复的优先股。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:【具体地点】。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供【网

络或其他方式】为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方

式参加股东大会的,视为出席。

注释:公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地

或其他明确地点。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式

— 16 —

 

的,必须在公司章程中予以明确,并明确合法有效的股东身份确

认方式。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临

时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公

告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

— 17 —

 

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内

未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会

议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收

到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后

的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内

未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出

召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不

召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%

— 18 —

 

以上股份的股东可以自行召集和主持。

注释:计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢

复的优先股。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书

面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交

易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材

料。

注释:计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢

复的优先股。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会

和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必

需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明

确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有

关规定。

— 19 —

 

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大

会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的

提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

注释:计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢

复的优先股。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告

方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式

通知各股东。

注释:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复

的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

— 20 —

 

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

注释:1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见

的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见

及理由。

2. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知

中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网

络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一

日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作

日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东

大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括

以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会

— 21 —

 

不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作

日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,

保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表

决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和

表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或

其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理

他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

— 22 —

 

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委

托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加

盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东

代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证

的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登

— 23 —

 

记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董

事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会

议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长

的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长

不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主

席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会

副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法

继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,

股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大

会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确

— 24 —

 

具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股

东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其

过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述

职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东

的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理

和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

注释:既发行内资股又发行境内上市外资股的公司,会议记

— 25 —

 

录的内容还应当包括:(1)出席股东大会的内资股股东(包括股

东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表

决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,

还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项

的表决情况。

未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出

席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包

括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;

(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通

股股东对每一决议事项的表决情况。

公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需

要记载的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存,保存期限不少于10年。

注释:公司应当根据具体情况,在章程中规定股东大会会议

记录的保管期限。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成

最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出

决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监

— 26 —

 

会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括

股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括

股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的;

— 27 —

 

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

注释:股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议

的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)

所持表决权的2/3以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东

(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权

的2/3以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)

一次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立、

解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其

他情形。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投

资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

注释:若公司有发行在外的其他股份,应当说明是否享有表

— 28 —

 

决权。优先股表决权恢复的,应当根据章程规定的具体计算方法

确定每股优先股股份享有的表决权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东

不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

注释:公司应当根据具体情况,在章程中制订有关联关系股

东的回避和表决程序。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通

过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技

术手段,为股东参加股东大会提供便利。

注释:公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网

络投票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东

大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会

以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东

大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定

或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每

— 29 —

 

一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的

表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的

简历和基本情况。

注释:公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序,

以及累积投票制的相关事宜。

第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行

逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序

进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,

否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会

上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事

代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结

果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过

— 30 —

 

相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他

方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案

发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为

内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照

实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何

怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,

出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议

的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即

组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

过的各项决议的详细内容。

注释:发行境内上市外资股的公司,应当对内资股股东和外

— 31 —

 

资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股

东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新

任董事、监事就任时间在【就任时间】。

注释:新任董事、监事就任时间确认方式应在公司章程中予

以明确。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增

股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能

担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪

被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,

对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾3 年;

— 32 —

 

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期【年数】。

董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董

事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或

者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总

计不得超过公司董事总数的1/2。

注释:公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会

成员中可以有公司职工代表,公司章程应明确本公司董事会是否

可以由职工代表担任董事,以及职工代表担任董事的名额。董事

会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

— 33 —

 

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公

司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占

公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公

司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司

同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造

成损失的,应当承担赔偿责任。

注释:除以上各项义务要求外,公司可以根据具体情况,在

章程中增加对本公司董事其他义务的要求。

— 34 —

 

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公

司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监

事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉

义务。

注释:公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事

勤勉义务的要求。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董

事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大

会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改

选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定,履行董事职务。

— 35 —

 

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办

妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束

后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

注释:公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠

实义务的具体期限。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任

何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人

名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责

任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章

的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由【人数】名董事组成,设董事长1

人,副董事长【人数】人。

注释:公司应当在章程中确定董事会人数。

— 36 —

 

第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提

名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并

决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职

— 37 —

 

权。

注释:公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约

定向优先股股东支付股息。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务

报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会

落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

注释:该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规

则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会

批准。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严

格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审,并报股东大会批准。

注释:公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情

况,在章程中确定符合公司具体要求的权限范围,以及涉及资金

占公司资产的具体比例。

第一百一十一条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

— 38 —

 

(三)董事会授予的其他职权。

注释:董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在

章程中明确规定。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不

能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两

位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长

履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数

以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长

召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事

或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式

为:【具体通知方式】;通知时限为:【具体通知时限】。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可

举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

— 39 —

 

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交

股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为:【具体表决方式】。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用

【其他方式】进行并作出决议,并由参会董事签字。

注释:此项为选择性条款,公司可自行决定是否在其章程中

予以采纳。

第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因

故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明

代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成

会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

注释:公司应当根据具体情况,在章程中规定会议记录的保

管期限。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

— 40 —

 

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数)。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副经理【人数】名,由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和【职务】为

公司高级管理人员。

注释:公司可以根据具体情况,在章程中规定属于公司高级

管理人员的其他人选。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的

情形、同时适用于高级管理人员。

本 章 程 第 九 十 七 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 八 条

(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除

董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 经理每届任期【年数】年,经理连聘可以

— 41 —

 

连任。

第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,

并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

注释:公司应当根据自身情况,在章程中制订符合公司实际

要求的经理的职权和具体实施办法。

第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准

后实施。

第一百三十条 经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向

董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

— 42 —

 

第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关

经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副

经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职

权。

第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和

董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息

披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的

情形,同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,

对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其

— 43 —

 

他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,

连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任

前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监

事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议

事项提出质询或者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,

若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由【人数】名监事

组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主

— 44 —

 

席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履

行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中

职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

注释:监事会成员不得少于3人。公司章程应规定职工代表

在监事会中的具体比例。

第一百四十四条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,

对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要

求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高

级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可

— 45 —

 

以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用

由公司承担。

注释:公司章程可以规定监事的其他职权。

第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事

可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会

的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

注释:监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事

会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,

股东大会批准。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议

记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

注释:公司应当根据具体情况,在章程中规定会议记录的保

管期限。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

— 46 —

 

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门

的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向

中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年

度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交

易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9

个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计

账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润

的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款

规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还

可以从税后利润中提取任意公积金。

— 47 —

 

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有

的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公

司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利

润分配方式中的优先顺序,并载明以下内容:

(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事

项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策

作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董

事和中小股东意见所采取的措施。

(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内

容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现

金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金

额或比例(如有)等。

注释:公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完

全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用

于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议

— 48 —

 

后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)

的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为【具体政策】。

注释:发行境内上市外资股的公司应当按照《境内上市外资

股规定实施细则》中的有关规定补充本节的内容。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人

员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会

决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、

完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不

得拒绝、隐匿、谎报。

— 49 —

 

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决

定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,

提前【天数】天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会

计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不

当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一

经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以【具体

通知方式】进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以【具体通

知方式】进行。

— 50 —

 

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以【具体通

知方式】进行。

注释:公司应当根据实际情况,在章程中确定公司各种会议

的具体通知方式。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送

达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司

通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第【天数】个工作日为送

达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达

日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决

议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百七十条 公司指定【媒体名称】为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。

注释:公司应当在中国证监会指定的媒体范围内,在章程中

确定一份或者多份报纸和一个网站作为公司披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

— 51 —

 

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合

并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协

议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起10日内通知债权人,并于30日内在【报纸名称】上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告

之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由

合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在【报纸名称】

上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担

连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产

负债表及财产清单。

— 52 —

 

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权

人,并于30日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之

日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更

的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当

依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立

登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益

受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表

决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

— 53 —

 

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项

情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所

持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、

第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解

散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债

权人,并于60日内在【报纸名称】上公告。债权人应当自接到通

知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清

算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

— 54 —

 

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院

确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

注释:已发行优先股的公司因解散、破产等原因进行清算时,

公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财

产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的

清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民

法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报

告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请

注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算

义务。

— 55 —

 

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得

侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损

失的,应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破

产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经

主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依

法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有

关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的

信息,按规定予以公告。

第十二章 附 则

— 56 —

 

第一百九十二条 释义

(一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优

先股)占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不

足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的

决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关

系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,

以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细

则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同

版本的章程与本章程有歧义时,以在【公司登记机关全称】最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,

都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事

会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十八条 国家对优先股另有规定的,从其规定。

— 57 —

 

第一百九十九条 本章程自公布之日起施行。《上市公司章

程指引(2014年修订)》(证监会公告〔2014〕47号)同时废止。

— 58 —

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