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上海资深律师,法律硕士。从事律师多年,曾办理过复杂疑难案件多起,如,公司争议解决,公司股权激励,公司投资,并购重组等非诉讼服务,公司IPO等。 业务领域:公司投资并购,重组,...[详细]

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增资转让股权违约 大股东“海通证券”赢官司

2014-05-27 14:06:25  |  发布者: 未知  |  来源:上海公司律师

摘要:   因海富期货经纪有限公司股东会决议增资扩股,将注册资金从原先3000万元增资为1亿元。小股东黄海经贸有限公司不愿再投入资金,同意将所...

  因海富期货经纪有限公司股东会决议增资扩股,将注册资金从原先3000万元增资为1亿元。小股东黄海经贸有限公司不愿再投入资金,同意将所持10%股权,溢价转让给大股东海通证券有限公司,双方签署《股权转让协议》后,海通证券公司支付了50万元定金给黄海公司,不料黄海公司不愿配合相关手续补正,被海通证券公司告上法院,请求确认双方签署的《股权转让协议》成立。近日,上海市静安区人民法院支持了海通证券公司的该诉请。   海富期货公司原注册资金为人民币3000万元,由海通证券公司出资1700万元、黄海公司出资300万元和上海盛源房地产(集团)有限公司出资1000万元成立。   2007年3月30日,在海富期货公司召开二届三次董事会上,全体董事一致同意黄海公司将其持有300万元公司股权,转让给海通证券公司(《股权转让协议》另行签订)、公司注册资本从3000万元增资至1亿元、修改公司章程等议案。同日,该公司召开第三次股东会、全体股东出席并一致表决通过公司注册资本增资至人民币1亿元、修改公司章程等议案,但未就黄海公司将所持有得人民币300万元股权转让给海通证券公司形成决议。   同年4月,海通证券公司与黄海公司签订《股权转让协议》约定,黄海公司将持有得海富期货经纪公司300万元股权转让给海通证券公司,转让价为人民币5,216,477.61元;协议签订后三个工作日内,海通证券公司向黄海公司支付人民币50万元作为定金,在相关主管部门核准后三个工作日内,海通证券公司支付转让款166万元,对余款的支付和金额也进行了约定。该协议还约定黄海公司以协议的条款向海通证券公司转让股权,经双方法定代表人或合法授权人签字并盖公章,经中国证券监督管理委员会核准后生效。同月25日,海通证券公司向黄海公司支付了50万元定金,黄海公司也出具了收据。   同年10月23日,海富期货公司召开第四次股东会,全体股东出席并一致表决通过黄海公司将其持有300万元公司股权,转让给海通证券公司(《股权转让协议》另行签订)、修改公司章程等决议。黄海公司授权代理人李某,在股东会决议上签字并加盖黄海公司印章。

  2007年11月,经工商部门核准海富期货有限公司,更名为海通期货有限公司。

  2008年6月中旬,海通证券公司向法院起诉称,海富期货公司股东因决定增资扩股后,黄海公司表示放弃增资并同意将持有300万元股权作转让,之后与海通证券公司签订了《股权转让协议》约定,海通证券公司按约也支付了定金50万元,并依法向中国证券监督管理委员会申请股权变更,因《股权转让协议》中黄海公司方的签字代表未提供授权委托书,需予以补充可黄海公司拒绝配合及提供。海通证券公司认为,双方股权转让属真实意思表示,请求法院判决所签署的《股权转让协议》为有效,还提供了相关证据证明。

  经法院合法传唤,黄海公司未到庭参加诉讼,放弃对本起诉的事实抗辩及对证据质证,遂法院对海通证券公司的证据予以确认。

  法院认为,海通证券公司与黄海公司签订《股权转让协议》加盖有各自印章,符合法律关于书面合同成立要件;且海通证券公司与黄海公司均为海富期货公司大小股东,在该公司第四次股东会上同意,黄海公司将持有的300万元公司股权转让给海通证券公司,并在股东会形成了决议上签章,说明双方对该起股权转让属真实意思表示,遂认定所签《股权转让协议》依法成立,判决海通证券公司胜诉。

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