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公司法条文解读:董事会会议召集和主持

2014-06-13 21:58:39  |  发布者: 未知  |  来源:上海公司律师

摘要: 第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。  代表十分之一以上表决权的股东、三...

 

第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

  董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

  【释义】

  本条是关于董事会会议召集和主持的规定。

  〖评析〗

  董事会的会议应当通知全体监事,通知方式应在章程中规定,一般应为书面形式并载明会议事由,虽然第三款有召开临时会议的可以“另定”通知方式和通知时限,但最好在章程中预先作出规定,以避免为此扯皮。

  第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  董事会决议的表决,实行一人一票。

  【释义】

  本条是关于董事会会议决议机制的规定。

  〖评析〗

  一般讲,达到法定比例的董事出席并经法定比例的董事表决通过做出的决议方为有效的董事会会议,这涉及了公司法上的“董事会决议多数理论”,我国仍采用法定形式规定之。

  有一个重要问题公司法并未作出明确,即“全体董事的过半数”,是狭义的还是,广义概括,应当认为是董事会全体成员,而非到会董事人数。[→第110条、第111条]

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