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公司法条文解读:董事会会议出席、记录及董事对决议责任

2014-06-13 21:58:00  |  发布者: 未知  |  来源:上海公司律师

摘要: 第一百一十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。  董事会应...

 

第一百一十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  【释义】

  本条是关于董事会会议出席、记录及董事对决议责任的规定。

  〖评析〗

  出席会议的董事必须在会议记录上签字,对决议负责,出现公司损失的要承担赔偿责任,这是各国公司法普遍确认的原则,改变长期以来国企领导乱整不负责的成规。第三款董事会对股东会负责,违反股东决议、章程自然要承担责任与赔偿是自不用说的。

  董事的免责条件,1、有证据证明曾表明异议;2、表决时提出异议;3、异议表示记载于会议记录。

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